涪城失守，張任等人馬上領兵進攻，企圖奪回涪城，被魏延黃忠給殺退了。

大將吳懿也在陣前投降了劉備。

張任只得帶人退回綿竹，很快李嚴費觀也領兵趕到了。

稍事休整，李嚴親自率軍趕往涪城，也沒討到便宜。

見劉備身邊魏延黃忠勇冠三軍，身邊的將士作戰勇猛，軍紀嚴明，對劉備的能力李嚴有了更加清晰的認識，著實感到欽佩。

李嚴把劉備和劉璋做了一番比較，答案很明顯，劉備胸懷大志，文武雙全，禮賢下士，有王者之風；身邊文有謀臣，武有猛將，可謂兵強馬壯，人才濟濟，劉璋根本不是對手。

李嚴在心中反覆權衡，最後決定與其等到劉備把益州拿下後再投降，不如雪中送炭主動歸附劉備，也好博取更多的晉升之資！

回到綿竹，李嚴馬上把費觀找來，兩人密商了許久，一致決定投降劉備。

李嚴很想拉攏張任等人，轉念一想，張任對劉璋忠心耿耿，如果聽說自己要投降，說不定會弄巧成拙，不如趁夜出城，悄悄的把隊伍帶到涪城。

說幹就幹，李嚴馬上行動，但還是引起了張任的注意，張任帶人攔住李嚴，當面質問。

“深夜出城，這是為何？”

李嚴早有對策，當即回道：“張將軍，劉備隨時來犯，咱們不能把隊伍都放在城中，我帶一部分人在城外駐守，倘若劉備來攻城，你我就可以前後夾攻，打劉備一個措手不及。”

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