方臘其實早就想要造反了，但前些年忌憚朝廷的兵力，一直不敢發動。

近兩年來，地方上造反的勢力如火如荼，特別是在看了宋江、楊巖等人的戰績後，方臘對朝廷已是沒了畏懼，覺得時機已到。

不過他還是忍耐了下來，處心積慮的暗中安排，隨著摩尼教勢力的愈發龐大，現在江南的地方官府其實都有些怕他，早就不敢抓捕了，故而方臘能隨意的出入達官豪門，單是在杭州城內，就有許多個教眾官兵，在他的幫助下漸漸取得了實權高位。

如此萬事俱備後，方臘終是在五月十五這一天，在江南數州同時發動了叛亂，全都是內憂外合，幾乎沒費多大勁，只用了三天時間，便奪取了八州五十縣的膏腴之地那八州分別是：歙州，睦州，杭州，蘇州，常州，湖州，宣州，潤州。

杭州、蘇州是此時天下最富庶的地方之一，“上有天堂，下有蘇杭”，常州則是無錫、宜興一帶，居太湖之北，湖州則在太湖之南，在烏程、吉安一帶，這兩地糧食產量都極為豐富，常州號稱常年皆熟，湖州也有“蘇湖熟，天下足”的美譽。

至於歙州、睦州、宣州，潤州這些地方，都是江南的地理要衝之地，其中，那潤州瀕臨長江，境內有個丹陽縣，民風彪悍，自古以來便是江南地區為數不多能出產精兵的地方，其治所丹徒縣，即今鎮江市，控御著浩浩蕩蕩的大江。

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